皇冠真人
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公司名称:皇冠真人装饰材料有限公司
联系人:阳经理
联系方式:18623665633
厂址:重庆市木洞轻纺工业园D3幢
居址:重庆市渝北区北环立交中国华融现代广场1、2号裙楼
网址:http://www.dlu-jp.com

歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票招股意

作者:皇冠真人时间:2021-02-28 15:08

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  1、公司本次发行前总股本9,000万股,本次拟发行3,000万股流通股,发行后总股本为12,000万股。上述股份全部为流通股,公司全体发起人股东均承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该等股份。

  3、公司主要产品为微型电声元器件和消费类电声产品,销售客户以欧洲、北美、日本、韩国等国家或地区的国际知名企业为主。2005年度、2006年度、2007年度公司对前五名客户的销售额占公司营业收入总额的比例分别为81.79%、59.15%及57.56%。公司产品主要销售给三星、缤特力等知名企业,尽管公司前五名客户占公司营业收入总额的比例呈下降趋势,并且公司与上述客户长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性,但如果公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法及时满足客户要求,将会使客户订单发生一定波动,公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。

  4、公司产品的出口比重较大。2005年度、2006年度、2007年度公司的主营业务出口销售额分别为:5,391.14万元、6,481.63万元、39,134.82万元,占主营业务收入的比重分别为:53.27%、43.17%、61.75%。报告期内,公司因人民币升值导致汇兑损失为-71.89万元、36.03万元和366.94万元,分别占当期利润总额的-4.25%、1.06%和3.83%。如果人民币持续保持升值趋势,将会对公司产品在海外的市场竞争力带来不利影响,在一定程度上影响公司的经营业绩。

  5、公司目前正处于高速发展期,资金需求量较大,报告期内,公司资产负债率(母公司)基本处于50%~70%之间的较高水平,同时负债结构中流动负债占比较高,流动负债除满足营运资金的需要外,还解决了部分非流动资产的资金需要,导致公司短期偿债能力指标较低。截至2007年12月31日,公司流动比率为0.85,速动比率为0.62,面临一定的短期偿债风险。

  6、2005年7月25日,公司与股东怡通工签订《资金使用协议》,约定公司借款给怡通工使用的资金占用费率以当年银行贷款利率为基础,具体利率在每年年末确定,每年支付一次,使用期限自2005年7月25日至2007年12月31日。截至2007年6月30日,公司已经全部收回怡通工拆借的资金并结清资金占用费。公司控股股东怡通工承诺,若公司因执行《资金使用协议》而受到国家金融主管部门的处罚,怡通工将承担公司由此而受到的全部损失。

  7、公司本次发行募集资金将投资于主营产品和研发中心的技改等六个项目,预计总投资额约5.32亿元。项目达产后,公司的微型电声元器件及消费类电声产品的产能将会大幅增加。而本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应、工艺技术水平和公司订单预计执行情况等因素做出的,一旦市场需求、竞争形势或客户订单发生了不利变化,或者公司的市场拓展能力没有及时跟上,公司将在一定程度上面临市场风险。

  公司是由潍坊怡力达电声有限公司(简称“怡力达”)依法整体变更设立的股份有限公司。原怡力达全体股东将其持有的经审计的净资产112,367,398.66元按照约1:0.80的比例折为9,000万股发起人股份,发起设立歌尔声学股份有限公司。公司于2007年7月27日在潍坊市工商行政管理局登记注册并取得注册号为70的《企业法人营业执照》,注册资本9,000万元。

  公司主要发起人为怡通工、姜滨先生和姜龙先生。公司由怡力达整体变更设立,改制前原怡力达的全部资产和业务均由本公司承继。本公司成立时拥有的资产为原怡力达的全部资产,实际从事的主要业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售。

  公司所处的行业为电声行业,主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售,主要产品既包含电声产业链中游的微型麦克风、微型扬声器/受话器产品,又包含产业链下游的蓝牙系列产品和便携式音频产品,广泛应用在移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、个人数码产品和汽车电子等领域。

  公司自设立以来,一直秉承“自主创新,专注声学科技;追求卓越,传递美好声音”的理念,在电声产品领域取得了较大的发展,由从事微型电声元器件制造和销售的单一业务企业,成长为业务涵盖微型电声元器件和消费类电声产品的声学整体解决方案提供商。

  近年来,凭借强大的研发实力、领先的生产工艺、显著的成本优势、高素质的管理团队,公司业绩取得了高速增长,赢得了包括三星、惠普、思科、LG、松下、西门子、NEC、富士康、伟创力、华硕、联想、京瓷、中兴通讯、缤特力、哈曼(Harman)、罗技(Logitech)等在内的优质客户资源,在电声行业取得了有利的竞争地位。目前,在微型驻极体麦克风领域,公司市场占有率居国内同行业之首,国际同行业第三名;在手机用微型扬声器/受话器领域,公司居国内同行业第二名;在蓝牙产品领域,公司自主品牌“”已成为国内同行业的第一品牌。

  公司生产基地位于潍坊高新技术产业开发区(国家级),2007年山东(潍坊)电声器件产业园在潍坊高新区成立,潍坊市正在创建国家级电声器件产业园区。特色化的产业区域优势为公司的自主创新和迅速发展赢得了良好的经营环境。

  直销模式是公司目前最主要的销售模式。在直销模式下,公司将产品直接销售给国内外大客户。作为声学整体解决方案提供商,与业内的竞争对手相比,公司拥有较强的市场技术支持能力,能够自主研发出创新性的产品,从而争取到更高端的客户和更好的收益率。

  渠道模式是指公司将产品卖给特定的渠道经销商,然后由渠道经销商负责将产品销售给终端用户。目前,公司的部分消费类电声产品通过渠道模式进行销售。在国外市场,公司一般以渠道客户的品牌实现销售;在国内市场,公司则是以自有品牌实现销售。

  微型驻极体麦克风的原材料主要包括FET、振膜、背极板、PCB、胶套、电容、电阻、FPC等;微型扬声器/受话器产品的原材料主要包括模切件(阻尼、弹垫、防尘网等)、冲压件(华司、前盖、盆架等)、振膜、磁铁、注塑件、音圈等;蓝牙系列产品、便携式音频产品的主要原材料包括IC(数字芯片、模拟芯片、微波芯片等)、聚合物、锂离子电池、适配器、塑胶件、电容等。公司主要原材料中除IC等少部分电子元器件从国外采购外,其余原材料主要由国内厂商提供。

  根据产品用途的不同,电声行业分为电声元器件和终端电声产品两大类。其中,电声元器件包括通用电声元器件与微型电声元器件,通用电声元器件主要用于传统音响、家电等专业电声产品,微型电声元器件主要包括微型麦克风、微型扬声器和受话器等产品,用于通讯终端产品、笔记本电脑和个人数码产品等领域;终端电声产品主要包括消费类电声产品和专业电声产品。

  经过多年的快速发展,我国电声行业的市场化程度已经比较高,多数电声企业已经参与到了国际竞争当中。目前,我国的电声产品制造企业约有3,000多家,主要集中在广东、山东和浙江等地,形成了比较充分的市场竞争格局。

  目前,我国已成为世界上最大的电声产品制造基地,电声行业约80%的企业有出口业务。据统计,“九五”期间,我国电声产品出口创汇年均增长率为17.4%,“十五”期间达到25%。2004年出口创汇29.9亿美元,较2003年22.17亿美元增长34.9%,2005年电声产品出口创汇37.79亿美元,较2004年增长26.4%。根据中国电子元器件行业协会下属的电声器件分会的预测,到2010年,我国电声行业的出口年增长率将达到17%以上。

  虽然我国目前已是世界最重要的电声产品生产大国,但就国内众多电声产品制造企业而言,仍是以中低端产品为主,缺乏核心技术和自主创新能力,技术水平与国际先进水平尚有一定差距。而要成为具有竞争优势的电声制造企业,不仅要求企业技术和工艺水平高、应变速度快、制造能力强,还必须具有核心技术优势和自主创新能力。目前以欧美、日韩的知名大厂及其在国内设立的独资或合资企业占据着电声产品市场份额的主导地位,而内资企业中具有这样竞争优势的企业还为数不多。

  目前,我国电声行业的大部分企业都是OEM或ODM的经营模式,主要客户多是国内外知名的大型公司,而这些主要客户的采购策略都无一例外采用了合格供应商认证制度(AVL,ApprovedVendorList),通过制度化的开发、认证与评估体系,将同类物料的供应商数量保持在少数几家,以便有效控制采购物料的品质和物料管理成本。这种机制对电声产品供应商提出了较高的要求,使供应商的数量大幅减少,同时也为具有整体解决方案提供能力和具有综合产品优势的企业提供了难得的发展机遇。

  注1:该商标于2003年10月28日获得国家工商总局商标局正式授权,所有权人为公司。鉴于公司于2007年7月27日整体变更设立为股份有限公司,公司于2007年8月13日向国家工商总局商标局提出了该商标的变更申请,并于2008年2月25日完成变更手续。

  注2:该商标于2007年2月14日获得国家工商总局商标局正式授权,目前所有权人暂为青岛歌尔电子。公司于2007年9月13日向国家工商总局商标局提出了该商标的转让变更申请,2007年10月16日国家工商总局商标局出具了《转让变更申请受理通知书》,受理了公司的申请,目前正在办理过程中。

  注3:根据2007年9月7日公司与青岛歌尔电子签订的《无形资产转让协议》,青岛歌尔电子已将3项商标权和商标申请权一并无偿转让给了公司,并于2007年9月13日向国家工商总局商标局提出了该3项商标转让变更申请,2007年10月16日国家工商总局商标局出具了《转让变更申请受理通知书》,受理了公司的申请,目前正在办理过程中。

  公司整体变更前拥有授权专利7项,获受理通知书专利6项,由于公司整体变更,公司分别于2007年8月14日、2007年9月12日向国家知识产权局提出了以上专利及专利申请权的变更申请;公司整体变更后至招股意向书签署日,获受理通知书专利10项。

  潍坊歌尔拥有专利17项,获受理通知书专利28项;北京歌尔获受理通知书专利7项;怡通工拥有专利2项,青岛歌尔电子拥有专利12项,获受理通知书专利6项;潍坊歌尔与青岛歌尔电子共有专利6项;潍坊歌尔与怡通工共有专利1项。2007年9月7日,根据公司分别与潍坊歌尔、北京歌尔、怡通工、青岛歌尔电子分别签订的《无形资产转让协议》,潍坊歌尔、北京歌尔、怡通工、青岛歌尔电子已无偿将其拥有或共同拥有的专利权及专利申请权转让给公司,公司分别于2007年9月12日、14日向国家知识产权局提出了变更申请,相关的变更手续目前正在办理过程中。

  怡通工是本公司控股股东,目前主要从事股权投资业务;截至招股意向书签署日,怡通工除持有本公司45%的股份、持有潍坊市商业银行3.37%的股份之外,没有投资其他企业,因此与公司不存在同业竞争。

  公司的实际控制人是姜滨先生和胡双美女士,姜滨先生持有公司发行前总股本的34%,除控股怡通工外,还控股青岛歌尔电子,除此之外,姜滨先生没有投资其他企业或在其他企业兼职。目前青岛歌尔电子没有从事具体业务,也没有投资其他企业,因此与公司不存在同业竞争。

  姜龙先生持有本公司发行前总股本的8.08%,姜龙先生系姜滨先生之弟,除投资本公司外,姜龙先生还持有怡通工7.41%的股权、香港歌尔100%的股权、美国歌尔100%的股权,其中,香港歌尔、美国歌尔的职能是协助公司开拓海外市场业务及方便公司海外联络,不从事生产经营活动;2008年1月14日,公司与姜龙签订《股权转让协议书》,双方同意姜龙将其持有香港歌尔、美国歌尔100%的股权全部转让给公司,转让手续正在办理中。除此之外,姜龙先生没有投资其他企业或在其他企业兼职,因此与公司不存在同业竞争。

  台湾歌尔是本公司控股子公司潍坊歌尔的股东,持有潍坊歌尔25%的股权;台湾歌尔成立于2004年8月16日,注册资本(实收资本)为新台币500万元;注册地为台北市内湖区瑞光路421号7楼;台湾歌尔的股东为陈明宏先生,是本公司股东姜龙先生的妻弟;台湾歌尔主要从事电器批发、电子材料批发、电信器材批发及国际贸易。目前,台湾歌尔不存在与歌尔声学、潍坊歌尔主营业务构成竞争的业务,因此与公司不存在同业竞争。

  2007年6月22日,公司前身怡力达与宫见棠、孙红斌签订《股权转让协议书》,约定宫见棠、孙红斌分别将其代为怡通工持有深圳市歌尔泰克科技有限公司(简称“深圳歌尔”)60%、40%的股权全部转让给怡力达,转让总价款为人民币50万元。

  2007年9月,公司向怡通工购买其持有潍坊歌尔75%的股权。参照万隆会计师事务所以2007年6月30日为审计基准日出具的潍坊歌尔审计报告,确定该次股权转让的价款为56,721,453.98元

  2008年1月14日,公司与姜龙签署了关于受让香港歌尔的《股权转让协议书》,约定公司受让姜龙持有的香港歌尔的100%股权,根据香港浚威会计师事务所出具的《审计报告》,香港歌尔截至2007年12月31日净资产为港币380.20万元,双方最终协商确定的转让价款为港币380万元。

  2008年1月14日,公司与姜龙签署了关于受让美国歌尔的《股权转让协议书》,约定公司受让姜龙持有的美国歌尔的100%股权,根据ChangAccountingCrop出具的《审计报告》,美国歌尔截至2007年12月31日净资产为18,442美元,双方最终协商确定的转让价款为1.8万美元。

  2007年3月12日,潍坊歌尔与青岛歌尔电子分别签订了四份技术转让合同,合同约定青岛歌尔电子将单声道蓝牙耳机GBH100、单声道蓝牙耳机GBH700、立体声蓝牙耳机GSH300、车载式蓝牙耳机GCK800等四个项目的非专利技术使用权转让给潍坊歌尔,双方经协商确定,以青岛歌尔电子研发上述四个项目的非专利技术所发生成本费用作为转让的定价依据,根据万隆会计师事务所潍坊分所出具的万会潍审字(2007)第1025号《审计报告》,上述四个项目的非专利技术所发生成本费用合计714.51万元,最终确定技术转让费共计715万元。

  2007年7月12日,潍坊歌尔与青岛歌尔电子分别签订了三份技术转让合同,合同约定青岛歌尔电子将单声道蓝牙耳机GBH810、单声道蓝牙耳机(FU21MO)、立体声蓝牙耳机GSH6200等三个项目的非专利技术使用权转让给潍坊歌尔,双方经协商确定,以青岛歌尔电子研发上述三个项目的非专利技术所发生成本费用作为转让的定价依据,根据万隆会计师事务所潍坊分所出具的万会潍审字(2007)第1036号《审计报告》,上述三个项目的非专利技术所发生成本费用合计355.76万元,最终确定技术转让费共计350万元。

  2007年9月14日,公司与潍坊歌尔、青岛歌尔电子签订《无形资产转让协议》,约定潍坊歌尔、青岛歌尔电子将其共同拥有的专利及专利申请权无偿转让给公司。目前各方正在办理上述无形资产转让的登记备案手续。

  公司设立后发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。本公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行审慎核查后认为:“上述关联交易内容合法有效,定价公允合理,遵守了‘公开、公平、公正’的原则,符合市场规律和公司实际,不存在损害公司及中小股东利益的情形,有利于公司持续、稳定、健康发展。”

  本公司董事会由九名董事组成,其中七名董事由创立大会暨第一次股东大会选举产生,经公司2008年第一次临时股东大会决议,董事会成员增加两名,本届董事任期三年;第一届监事会由三名成员组成,均由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生,任期三年。

  宁向东先生,独立董事,清华大学博士、硕士和学士,美国哈佛大学等多家知名大学访问学者,现为清华大学中国经济研究中心常务副主任、教授,主要研究领域:企业理论、公司治理理论,以及中国企业的改革和发展。

  朱武祥先生,独立董事,清华大学博士、硕士和学士,麻省理工学院斯隆管理学院等世界多家知名大学访问学者,现为清华大学经济管理学院金融系副主任,教授,博士生导师,主要研究领域:公司金融、资本市场与企业发展。

  经山东瑞华有限责任会计师事务所审计,截至2007年12月31日,怡通工总资产19,183.99万元,净资产8,607.16万元;2007年度实现主营业务收入0元,净利润3,046.61万元。

  姜滨、胡双美夫妇为公司实际控制人。姜滨先生为中国籍,身份证号码为253,住所为山东省潍坊市开发区北胡住小区1号楼4单元502号,无永久境外居留权;胡双美女士为中国籍,身份证号码为369,住所为山东省潍坊市开发区北胡住小区1号楼4单元502号,无永久境外居留权。

  注:“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础,扣除母公司非经常性损益(考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额。

  报告期内,公司的资产总额逐年显著增长,2006年末、2007年末资产总额分别较其期初增加20,056.82万元和27,486.99万元,增长率分别为111.01%和72.10%。导致报告期内公司资产规模增长较快的主要原因为:(1)公司正处于快速成长期,业务规模和利润增长较快;(2)公司2007年向控股股东怡通工收购了潍坊歌尔等子公司股权,使得合并范围增加。

  2005年至2007年末流动资产占公司资产总额的比例分别是78.10%、89.26%和49.95%。报告期内,公司通过自身业务发展和上述股权收购,使得公司资产结构得以优化,目前公司整体资产结构符合电声行业特点。

  报告期内,尽管公司应收账款绝对金额逐年增大,但是其变动情况与主营业务收入变动基本配比,公司应收账款占主营业务收入比例从2005年的30.41%下降到2007年的23.91%,随着业务规模的扩大,公司应收账款管理能力不断加强;应收账款账龄结构合理,报告期内账龄1年以内的应收账款比重平均在98%以上。

  报告期内,随着公司规模的迅速发展,生产所需流动资金逐年增长,公司负债总额以流动负债为主,2005年至2007年末各期末流动负债占公司负债总额的比例分别是85.55%、94.87%和81.33%。

  报告期内,公司资产负债率(母公司)基本稳定在50%~70%之间,主要是由于公司处于快速发展阶段,业务规模扩大,生产设备投入逐年增加,而公司净资产增长主要来源于利润滚存,因此公司充分利用财务杠杆,保持了略高的负债水平,公司负债水平与总资产水平及业务规模基本同步增长,资产负债结构基本合理。

  公司营业收入主要来源于主营业务,最近三年主营业务收入占营业收入的比重分别为98.32%、93.00%和98.29%,显示公司主营业务十分突出;公司营业收入自2006年以来大幅度增长,保持了较快的增长势头,尤其是主营业务收入增长占主导地位。

  报告期内,公司主营业务成本整体随主营业务收入同向变动,主营业务成本占营业成本的比例平均为94.85%。主营业务成本具体包括原材料、制造费用、人工费用,其中原材料占主营业务成本比例为80%-85%,制造费用和直接人工比例为15%-20%。

  (1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  (2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  2007年6月20日,根据怡力达2007年第一次临时股东会审议通过的利润分配方案,2006年度公司可供分配的利润总额为63,658,349.86元,此次分配利润2,000万元,公司向股东潍坊怡通工电子有限公司分配2,000万元,另一股东姜滨不参与分配。公司以3,931.39万元未分配利润转增公司注册资本,公司注册资本增加至6,000万元,全部股东按原出资比例增加实际出资额,各股东出资比例不变。

  潍坊歌尔系公司控股子公司,成立于2004年,注册资本1,000万美元,主要从事消费类电声产品的研发、制造和销售,主要产品涵盖蓝牙耳机、高保真立体声耳机、主动降噪耳机、数码录音产品等。公司持有其75%股权,台湾歌尔持有其25%股权。台湾歌尔是在台北市注册的有限责任公司,唯一股东为陈明宏先生。

  经万隆会计师事务所审计,截至2007年12月31日,潍坊歌尔总资产33,142.69万元,净资产10,160.79万元,2007年度实现营业收入32,625.71万元,净利润2,670.67万元。

  该项目拟对公司微型驻极体麦克风产品进行技术升级改造和生产线扩产建设,采用高性能微型麦克风设计技术和生产线自动化装配技术,具备国际领先的工艺水平,设备性能全部达到国际先进水平,大部分产品已经批量化生产,技术成熟可靠,项目建成后,将进一步加强公司的行业地位和竞争优势。项目投资总额13,162.29万元,其中固定资产投资8,864.76万元,铺底流动资金4,297.53万元。固定资产投资的具体构成:

  注1:设备购置费中,国产设备仅指设备原价,按现行出厂价格确定;进口设备购置费包括设备原价、外贸手续费、银行手续费、关税、增值税、海关监管费、商检费,汇率按1美元:7.50元人民币折算,下同。

  该项目拟对微型扬声器/受话器产品进行技术升级改造和生产线扩产建设,采用气压成型振膜自制技术和关键工序全自动化生产技术,具备国际领先的工艺水平,设备性能全部达到国际先进水平,产品已经批量化生产,技术成熟可靠。项目投资总额9,787.67万元,其中固定资产投资6,903.09万元,铺底流动资金2,884.58万元。固定资产投资的具体构成如下:

  该项目拟对蓝牙系列产品进行技术改造和生产线扩产建设,主要采用短距离无线通信技术和柔性生产技术,具备国际领先的工艺水平,产品已经批量化生产,技术成熟可靠。项目建成后,将巩固公司国内蓝牙市场第一的行业地位,加大在全球蓝牙市场的竞争力。项目投资总额12,559.25万元,其中固定资产投资9,139.11万元,铺底流动资金3,420.14万元。固定资产投资的具体构成如下:

  MEMS麦克风是应用微机电系统技术的新型麦克风,具有可以表面贴装设计、抗振动、抗高温等优点。为适应行业的发展,保持公司的持续竞争优势,该项目拟建立MEMS麦克风的产业化生产线。该项目主要采用MEMS芯片设计技术和半导体封装技术。由于MEMS麦克风采用硅半导体材料制作微型电容结构作为声信号传感器,涉及力学和热学等特性,技术门槛很高。公司通过自主研发掌握了相关技术,特别是解决了难度大的应力和粘连问题,达到国际领先的技术水平。项目投资总额8,371.59万元,其中固定资产投资6,558.96万元,铺底流动资金1,812.63万元。固定资产投资的具体构成如下:

  该项目拟围绕公司的主营业务,改善研发基础设施,重点补充实验室设备和配套软件,在现有研发体系和技术成果基础上,对有重要应用前景的技术进行系统化、配套化的研究开发,不断推出具有高技术含量、高附加值的新技术、新工艺、新产品,进一步增强公司在创新、研发、设计、制造等方面的综合竞争优势。项目建成后,将提升公司的研发实力和整体运营能力,巩固公司在电声元器件和消费类电声产品领域作为整体解决方案提供商的核心竞争力,为公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。项目投资总额5,265.31万元,其中固定资产投资4,212.25万元,铺底流动资金1,053.06万元。固定资产投资的具体构成如下:

  该项目拟对公司现有的高保真立体声耳机、主动降噪耳机、便携式音箱以及其它移动电话、笔记本电脑和个人数码产品等的音频附件进行技术改造和生产线扩产建设,主要采用声腔设计技术、工业设计技术和柔性生产技术,具备国内领先的工艺水平。项目产品已经批量化生产,技术成熟可靠。项目投资总额4,019.22万元,其中固定资产投资3,549.76万元,铺底流动资金469.46万元。固定资产投资的具体构成如下:

  3、产品价格:项目各产品销售收入及生产成本采用市场价格为基础的预测价格,以公司各产品2007年的平均价格为基础,考虑消费类电子产品市场价格变化趋势,以及人民币升值对出口产品价格的影响,预测未来产品及原材料价格。

  本次募集资金投资项目实施后,将扩大公司产能、丰富产品品种、增加产品技术含量、提高产品附加值,扩大产品的市场占有率。募集资金投资项目具备较好的盈利前景,项目建成并达产后,将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

  公司的主要产品微型电声元器件的主要客户为消费类电子产品制造商,而公司的另一主要产品消费类电声产品本身就属于消费类电子产品。由于消费类电子产品的一个显著特征就是市场竞争激烈,销售价格普遍呈逐渐下降的趋势。特别是随着新技术、新产品的不断涌现,消费者消费偏好的迅速变化,消费类电子产品的售价甚至会出现加速下滑的现象。因此,尽管公司在研发、设计、生产、管理上都具备了较强的竞争优势,但是如果产品价格出现超出预期的不利变动情况,公司若不能及时采取应对措施,将可能影响到公司的盈利情况。

  尽管公司已成为国内电声行业中具有综合竞争优势的厂商之一,在技术、人才、生产设备、客户等方面都建立了相对竞争优势,但随着世界范围内电声产业向以中国大陆为中心的亚洲地区转移,国际知名电声厂商都在我国建立了生产企业,国内也有一批竞争实力较强的电声企业,因此公司处于竞争比较充分的市场环境中。如果发生决策失误,市场拓展不力,不能保持技术、生产水平的先进性,或者市场供求状况发生了重大不利变化,公司将会面临不利的市场竞争局面,甚至会影响到公司的生存和长远发展。

  此外,公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。公司出口销售和进口原材料以美元结算为主,美元贬值、人民币升值将会使进口原材料采购成本下降,但对公司产品在海外市场的竞争力带来不利的影响。综合原材料进口和产品出口情况,人民币升值将使公司的盈利水平受到一定的影响。2005年度、2006年度和2007年度,公司因人民币升值导致汇兑损失为-71.89万元、36.03万元和366.94万元,分别占当期利润总额的-4.25%、1.06%和3.83%。

  公司所处行业的国际市场格局以及公司发展初期的业务模式决定了报告期内公司的客户具有相对集中的特点。2005年度、2006年度及2007年度公司对前五名客户的销售额占公司营业收入总额的比例分别为81.79%、59.15%及57.56%。公司产品主要销售给三星、缤特力等知名企业,尽管公司前五名客户占公司营业收入总额的比例呈下降趋势,并且公司与上述客户长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性,但如果公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法及时满足客户要求,将会使客户订单发生一定波动,公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。

  公司自设立以来,一直把技术研发作为公司发展的基石和重点,注重加大技术研发的投入。截至招股意向书签署日,公司已在国内外申请了多项专利技术,掌握了多项核心技术,这些技术涵盖了微型电声元器件和消费类电声产品领域内的基础技术和实用技术。同时,公司在生产实践中积累了多项生产工艺方面的专有技术,形成了公司的综合技术优势。但是,就公司所处的电声行业来讲,科技发展日新月异,新技术、新产品不断涌现,技术及产品的快速更新换代可能使公司应用现有技术的产品受到冲击,若公司不能紧跟最新科技的发展,及时利用新技术,开发出引导市场潮流的新产品,现有的产品和技术将有竞争力下降的风险。

  核心技术人员是公司生存和发展的关键力量,也是公司获得持续竞争优势的基础。电声行业发展的趋势要求企业的产品附加价值和技术含量不断提高,方能在竞争中立于不败之地。随着市场竞争的加剧,电声企业对高级技术人才需求加剧,如果公司不能持续完善各类激励机制,可能导致核心技术人员的流失,这将会在一定程度上影响本公司今后的发展。

  为促进企业共同发展,解决企业生产经营的资金问题,公司与山东海化集团有限公司互为提供1.5亿元最高限额贷款担保,期限两年,双方权利义务对等。截至2007年12月31日,山东海化集团有限公司为公司担保借款余额为1.2亿元,公司为山东海化集团有限公司担保的借款余额为1.25亿元。公司存在因担保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的风险。

  山东海化集团有限公司是以发展海洋化工新兴产业为主导,集科、工、贸等为一体的现代化特大型企业,属“全国120家试点企业集团”,是山东省重点培育的大型骨干企业集团之一,是全国最大的海洋化工生产和出口创汇基地。该集团资产规模较大,经营和财务状况良好,与公司有多年的合作关系,并且信誉良好。经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,截至2007年12月31日,该集团总资产173.07亿元,净资产59.51亿元,2007年度实现净利润11.40亿元。

  因公司正处于高速发展期,资金需求量较大,报告期内,公司资产负债率(母公司)基本处于50%~70%之间的较高水平,同时负债结构中流动负债占比较高,公司流动负债除满足营运资金的需要外,还解决了部分非流动资产的资金需要,导致公司短期偿债能力指标较低。截至2007年12月31日,公司流动比率为0.85,速动比率为0.62,公司面临一定的短期偿债风险。

  因业务快速增长,公司应收账款增长较快。截至2007年12月31日,公司应收账款账面余额为15,151.22万元,占当期主营业务收入的比例为23.91%,占公司期末资产总额的比例为23.09%。公司一直执行稳健的坏账准备计提政策,并已对上述应收账款计提了一定比例的坏账准备。截至2007年12月31日,公司应收账款账龄在半年以内的比例为98.57%,应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相当,大部分应收账款客户信用较高,发生呆坏账的可能性较小。尽管如此,如果公司应收账款催收不及时,或主要债务人的财务、经营状况发生恶化,则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。

  公司本次发行募集资金将投资于主营产品和研发中心的技改等六个项目,预计总投资额约5.32亿元。项目投产后,公司的产能将会大幅增加。而本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应、工艺技术水平和公司订单预计执行情况等因素做出的,一旦市场需求、竞争形势或客户订单发生了不利变化,或者公司的管理能力、市场拓展能力没有及时跟上,将在一定程度上影响预期效果和公司的资产收益率。

  自2008年1月1日起,新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行,其中规定“居民企业所得税的税率为25%”,但对国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。公司是注册于潍坊高新技术开发区(国家级)的企业,根据山东省科学技术厅鲁科高字[2003]154号,公司自2003年11月被确认为省级高新技术企业,享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策,或者国家有关税收政策发生变化,则公司经营业绩可能会受到影响。

  此外,歌尔声学的控股子公司潍坊歌尔也是注册于潍坊高新技术开发区(国家级)的外商投资企业,2006年6月经山东省科学技术厅鲁科函[2006]123号认定为高新技术企业,潍坊歌尔2007年为获利年度,按照《外商投资企业和外国企业所得税实施细则》第七十三条,以及上述关于高新技术企业的税收优惠政策,自2007年度起享受两免三减半的税收优惠政策,即2007年和2008年,潍坊歌尔享受免征企业所得税,2009年至2011年减按7.5%的税率缴纳企业所得税,2011年以后减按15%的税率缴纳企业所得税。若未来潍坊歌尔的外资比例低于25%,或者不能继续享受高新技术企业税收优惠政策以及国家有关税收政策发生其他变化,则本公司经营业绩可能会受到影响。

  公司所属行业为国家鼓励出口类行业,因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内,公司产品出口比例较高,受增值税出口退税率变化影响较大。根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》(财税[2003]222号),从2004年度起,本公司产品微型驻极体麦克风和微型扬声器/受线%。根据《财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》(财税[2006]139号),本公司产品微型扬声器/受线%,微型驻极体麦克风仍享有13%的出口退税率,潍坊歌尔的蓝牙系列产品和便携式音频产品享受17%的出口退税率。由于出口退税率的影响,公司2005年度、2006年度、2007年度分别计入公司主营业务成本174.34万元、191.47万元和402.27万元,分别占当期利润总额的10.32%、5.63%和4.20%。公司面临未来出口退税率调整带来的风险。

  目前,公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构,拥有独立健全的运营体系,并根据积累的管理经验和最新法规要求制订了一系列行之有效的规章制度,且在实际执行中的效果良好。本公司新股发行完成后,随着募集资金到位、投资项目的陆续开展,公司规模将会快速扩大,在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的应变能力和发展活力,公司面临一定的管理风险。

  本次发行前,姜滨先生及其配偶胡双美女士分别持有公司34%和1.11%的股权,同时姜滨先生通过怡通工间接持有公司41.67%的股权,因此姜滨夫妇是公司的实际控制人。本次发行后,姜滨夫妇仍是公司实际控制人。姜滨夫妇可能利用其对公司的控制地位,通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来对公司的人事、经营决策、关联交易等进行控制,从而损害公司及公司其他股东的利益。

  针对实际控制人控制风险,本公司的《公司章程》(草案)规定了控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度,建立了独立董事的监督制约机制,实际控制人并出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。

  截至招股意向书签署之日,公司控股股东或实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人参与重大诉讼或仲裁事项的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉和行政处罚的情况。

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